Chuyển nhượng sở hữu và kế hoạch tài sản
Gom 92% vào công ty gia đình rồi tặng 2 đợt, giữ khối 68,9% sau IPO
8 tuần · 92% sở hữu, 4 phương án · 12 trang
Tập Đoàn ABVP là doanh nghiệp giả định. Mọi số liệu trong báo cáo là minh họa.
- Phạm vi
- 92% sở hữu, 4 phương án
- Thời gian
- 8 tuần
- Người nhận
- Chủ tịch và gia đình
- Phiên bản
- Tóm tắt 12 trang
Gom 92% vào công ty gia đình rồi tặng 2 đợt, giữ khối 68,9% sau IPO
Ba mục tiêu của Chủ tịch kéo ngược nhau
Chủ tịch muốn chia đều cho hai người con, giữ quyền quyết đến khi rời điều hành 12/2028 và có thu nhập ổn định sau đó. Tặng trực tiếp thì sau IPO mỗi người trong gia đình giữ dưới 24%. Tặng sớm để giảm thuế thì từ quý 2/2028 Chủ tịch còn 32,6% công ty gia đình, không tự quyết được nữa.
Tặng trước IPO rẻ hơn tặng sau IPO khoảng 8 tỷ đồng thuế
Cổ phần nhận tặng cho chịu thuế 10% trên giá trị lúc tặng. Hai đợt quý 4/2027 và quý 2/2028 ước 22 đến 26 tỷ đồng, tặng sau IPO là 29 đến 35 tỷ. Khoản thuế do hai người con nộp bằng tiền, trong khi phần cổ tức của hai người hiện khoảng 0,9 tỷ đồng một năm.
- 1Ý kiến luật sư, chuyên gia thuế trước mọi bước
- 2Lập công ty gia đình khi hoán đổi xong
- 3Chốt tiền nộp thuế trước đợt 1 quý 4/2027
Chủ tịch đứng tên 74%, rời điều hành 12/2028, chưa có cách chuyển cổ phần
- Hiến pháp gia đình đã chốt chia đều phần chuyển nhượng cho hai người con, chưa có cách làm
- Lộ trình chuyển giao: rời ghế Tổng giám đốc 12/2027, rời điều hành 12/2028
- Vòng chiến lược 2028 cần cấu trúc cổ đông ổn định trước khi đàm phán
- Mục tiêu kiểm soát, thu nhập, công bằng của chủ sở hữu
- 4 phương án chấm trên 5 câu hỏi, đánh giá thuế và pháp lý
- Phương án chọn, lộ trình 20 tháng và danh mục hồ sơ
Không soạn hợp đồng tặng cho, điều lệ hay di chúc. Không định giá lại, dùng kết quả định giá đã có.
4 phương án chấm trên cùng 5 câu hỏi, có luật sư và chuyên gia thuế kiểm tra
Mục tiêu chủ sở hữu
Trọng số 5 câu hỏi: tuần 1 đến 2
Rà soát hiện trạng
Sở hữu, tài sản, ràng buộc: tuần 2 đến 3
Thiết kế phương án
4 phương án, công cụ kiểm soát: tuần 3 đến 5
Đánh giá tác động
Thuế, pháp lý, dòng tiền: tuần 5 đến 7
Chọn và lập lộ trình
Mốc thực hiện, danh mục hồ sơ: tuần 7 đến 8
Chủ tịch, phu nhân và hai người con, mỗi người 2 buổi
Điều lệ, sổ cổ đông 4 pháp nhân, giấy tờ đất, hợp đồng vay có bảo lãnh
Giá trị vốn chủ 450 đến 550 tỷ đồng, cơ sở ước tính thuế tặng cho
Luật sư và chuyên gia thuế, xác nhận ở tuần 4 và tuần 8
7 trên 11 điều kiện chưa có, gồm công cụ biểu quyết và thu nhập của Chủ tịch
| Hạng mục | Điều kiện cần cho phương án | Hiện trạng tại ABVP | Đánh giá |
|---|---|---|---|
| Sở hữu ở công ty mẹ | Công ty mẹ giữ 100% ba công ty con | Đang hoán đổi, xong trước 07/2027 khi ngân hàng chấp thuận | Một phần |
| Công cụ giữ biểu quyết | Gia đình biểu quyết như một khối | Cổ phần ưu đãi biểu quyết không áp dụng được | Chưa đạt |
| Nguyên tắc chia | Các thành viên đồng ý bằng văn bản | Hiến pháp gia đình: chia đều cho hai con, 6/6 đã ký | Đạt |
| Cơ sở giá trị | Báo cáo định giá độc lập | Giá trị vốn chủ 450 đến 550 tỷ đồng, lập năm 2026 | Đạt |
| Tài sản chung vợ chồng | Luật sư xác định, phu nhân ký đồng ý | Phu nhân đã ký hiến pháp, chưa có văn bản về cổ phần | Một phần |
| Tài sản cá nhân công ty dùng | Hợp đồng thuê theo giá thị trường, HĐQT duyệt | 2 thửa đất văn phòng và kho đứng tên Chủ tịch | Chưa đạt |
| Bảo lãnh cá nhân | Gỡ trước khi Chủ tịch rời ghế Tổng giám đốc | 2/3 hạn mức còn bảo lãnh cá nhân của Chủ tịch | Chưa đạt |
| Cổ phần 7 cán bộ | Thỏa thuận ưu tiên mua lại khi nghỉ việc | 8% chưa có thỏa thuận, 1 người đã nghỉ vẫn giữ | Chưa đạt |
| Hạn chế khi IPO | Tặng cho xong trước thời gian cam kết nắm giữ | Chưa tính tới cam kết nắm giữ của cổ đông lớn | Chưa đạt |
| Văn bản dự phòng | Ủy quyền khi Chủ tịch không trực tiếp biểu quyết | Chưa có | Chưa đạt |
| Thu nhập sau 12/2028 | Nguồn thu nhập không dựa vào lương điều hành | Lương là nguồn chính, cổ tức 10% về Chủ tịch khoảng 3,7 tỷ | Chưa đạt |
Công ty gia đình đạt 3,7 trên 5, ba phương án còn lại chỉ 2,4 đến 2,5
| Câu hỏi, trọng số | Điểm | 12345 | Tối thiểu | Ba phương án còn lại |
|---|---|---|---|---|
| Ai quyết định, 30% | 4,0 | 4,0 | Giữ nguyên 2, tặng trực tiếp 1, bán cho con 1. Chỉ công ty gia đình giữ khối 68,9% sau IPO. | |
| Công bằng, 25% | 4,0 | 4,0 | Giữ nguyên 2, tặng trực tiếp 4, bán cho con 3. Hai người con nhận phần bằng nhau. | |
| Thu nhập Chủ tịch, 15% | 3,0 | 3,0 | Giữ nguyên 3, tặng trực tiếp 2, bán cho con 4. Bán cho con thì hai người con cần khoảng 220 tỷ. | |
| Thuế và chi phí, 15% | 4,0 | 3,0 | Giữ nguyên 1, tặng trực tiếp 4, bán cho con 4. Giữ nguyên thì thuế tính trên giá trị sau IPO. | |
| Đảo ngược, 15% | 3,0 | 3,0 | Giữ nguyên 5, tặng trực tiếp 1, bán cho con 1. Phần vốn trong công ty gia đình còn điều chỉnh được. | |
| Điểm có trọng số | 3,7 | 3,0 | Giữ nguyên 2,5, tặng trực tiếp 2,4, bán cho con 2,4, đều dưới mức tối thiểu 3. |
Gom khối thay cổ phần ưu đãi, tặng sớm thì Chủ tịch hết tự quyết từ quý 2/2028
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không dùng được ở ABVP
Luật Doanh nghiệp chỉ cho cổ đông sáng lập giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 3 năm kể từ khi công ty được cấp đăng ký, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông. ABVP thành lập năm 2003. Quyền kiểm soát phải đến từ việc gom cổ phần gia đình vào một pháp nhân và ngưỡng biểu quyết trong điều lệ của pháp nhân đó.
Tặng đợt 2 trước vòng chiến lược, Chủ tịch hết tự quyết sớm 6 tháng
Sau quý 2/2028, Chủ tịch giữ 32,6% công ty gia đình, mỗi người con 33,7%. Chủ tịch làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nghị quyết của công ty gia đình cần 65% vốn của các thành viên dự họp: Chủ tịch cộng một người con là đủ (66,3%), hai người con cùng đồng ý cũng đủ (67,4%). Bế tắc đưa ra hòa giải của hội đồng gia đình. Đổi lại, danh sách cổ đông không đổi sau khi nhà đầu tư vào.
Khoảng 24 tỷ thuế do hai người con nộp, cổ tức chỉ bù một phần nhỏ
Đợt 1 khoảng 12 tỷ, đợt 2 khoảng 11,8 tỷ, người nhận nộp bằng tiền. Với chính sách chia 10%, cổ tức của hai người con khoảng 0,9 tỷ một năm tính trên lợi nhuận 2026, sau đợt 1 khoảng 2,4 tỷ tính trên lợi nhuận 2027. Nguồn tiền chốt trước từng đợt từ tài sản cá nhân của Chủ tịch ngoài ABVP. Thuế của khoản hỗ trợ bằng tiền do chuyên gia thuế xác nhận.
Tặng 2 đợt trước IPO, thuế ước 22 đến 26 tỷ, đợi sau IPO là 29 đến 35 tỷ
Năm kiến nghị, ý kiến luật sư và thuế đi trước mọi bước chuyển cổ phần
- 1Tháng 1 đến 2
Lấy ý kiến luật sư và chuyên gia thuế độc lập
Cách tính thuế khi góp cổ phần, khi tặng phần vốn và khi hỗ trợ tiền.
- 2Tháng 3 đến 5
Lập công ty gia đình, Chủ tịch làm Chủ tịch Hội đồng thành viên
Góp 92% sau khi hoán đổi xong, nghị quyết công ty gia đình theo ngưỡng 65% vốn dự họp.
- 3Tháng 6 đến 14
Tặng 44 điểm % trong 2 đợt, chốt tiền thuế trước mỗi đợt
Quý 4/2027 và quý 2/2028, khoảng 24 tỷ thuế, nguồn từ tài sản Chủ tịch ngoài ABVP.
- 4Tháng 2 đến 8
Thu nhập và dự phòng cho Chủ tịch sau 12/2028
Thuê 2 thửa đất theo giá thị trường, ủy quyền dự phòng, gỡ bảo lãnh trước 12/2027.
- 5Tháng 2 đến 6
Thỏa thuận với 7 cán bộ chủ chốt giữ 8%
Quyền ưu tiên mua lại khi cán bộ nghỉ việc, áp dụng đến trước IPO.
Hai đợt tặng xong trong quý 2/2028, sáu tháng trước khi Chủ tịch rời điều hành
Sau 8 tuần: phương án được duyệt, luật sư xác nhận 4 trên 5 cấu phần
- Bản so sánh 4 phương án chuyển nhượng trên 5 câu hỏi
- Phương án chọn kèm đánh giá thuế và pháp lý định hướng
- Lộ trình thực hiện 20 tháng theo mốc
- Danh mục 27 hồ sơ cho từng bước, ghi rõ bên soạn
- Chủ tịch phê duyệt phương án công ty gia đình ở tuần 8
- Chủ tịch chấp nhận hết tự quyết từ quý 2/2028 để đợt 2 xong trước vòng chiến lược
- Hai người con nhận phần bằng nhau, vai trò điều hành trả bằng lương thưởng
- Phu nhân Chủ tịch dự buổi chốt phương án và ký biên bản
- Bảng chấm 4 phương án trên 5 câu hỏi, kèm trọng số
- Mô phỏng sở hữu và quyền biểu quyết qua từng vòng vốn
- Ước tính thuế theo thời điểm, các điểm phụ thuộc quy định cần rà lại
- Phụ lục: danh mục 27 hồ sơ, ý kiến của luật sư và chuyên gia thuế
- Quản trị công ty và vai trò HĐQT
- Mô hình quản trị công ty mẹ và công ty con
- Phát hành cổ phiếu riêng lẻ và IPO
- Hoạch định nhân sự kế nhiệm
Doanh nghiệp có thể tự triển khai lộ trình, không bắt buộc thuê tiếp.
- Hotline
- +84 357 988 588
- info@franchisevn.com
- Website
- franchisevn.com