Giấy ghi một đằng, chứng từ ghi một nẻo, và ông kiểm toán thì thường chỉ tin chứng từ.
Giả sử ba người bạn mở xưởng gỗ năm 2014. Giấy đăng ký ghi người một góp 3 tỷ, người hai 2 tỷ, người ba 4 tỷ, tổng 9 tỷ nghe rất oai. Thực tế người một chuyển 3 tỷ vào tài khoản công ty. Người hai góp bằng chiếc xe tải và hai máy cưa, chưa ai ngồi định giá. Người ba hứa góp khi nào có tiền, rồi góp lai rai bằng tiền mặt trao tay, không ai giữ biên nhận, kéo dài bốn năm. Năm 2018 người ba rút, bán lại phần cho người một, từ đó thành ông chủ, giá anh em. Cả ba cùng nghĩ anh em bán qua bán lại thì khỏi kê khai.
Hơn mười năm sau, ông chủ nghĩ chuyện IPO. Giả sử kiểm toán soát rộng, kéo về tận những lần góp đầu tiên năm 2014, họ hỏi một câu giản dị: cho xem chứng từ từng lần góp vốn. Chiếc xe tải giờ nằm ở bãi, còn chứng từ nằm trong trí nhớ ba ông bạn, mà trí nhớ thì không có con dấu.
Hồ sơ IPO đòi chứng từ đến đâu?
Theo bản tin về Nghị định 245/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, do tổ chức kiểm toán độc lập kiểm toán [1]. Hai chuyên gia EY viết thêm rằng báo cáo này phải bao quát tối thiểu 10 năm tính đến lúc đăng ký, hoặc từ ngày thành lập nếu công ty chưa đủ 10 năm [2]. Tôi chưa đối chiếu được văn bản gốc của Thông tư 19/2025/TT-BTC mà bài EY dẫn, nên anh chị hỏi lại kiểm toán về phạm vi trước khi lên kế hoạch.
Bài EY nêu ra những chỗ vướng trong lịch sử vốn: chuyển nhượng giữa người có liên quan chưa đúng giá trị hoặc chưa nộp thuế, góp vốn không đúng thời hạn so với giấy đăng ký, góp bằng tiền mặt, tài sản hoặc ứng tiền nội bộ mà chưa chuẩn hóa, thiếu chứng từ dòng tiền, và hồ sơ pháp lý, sổ kế toán, báo cáo tài chính không khớp nhau qua các năm [2]. Xưởng gỗ của chúng ta dính khá nhiều chỗ trong số này.
| Số tiền (tỷ đồng) | |
|---|---|
| Vốn ghi trên giấy | 9 |
| Có chứng từ tiền vào tài khoản | 3 |
| Máy móc, xe chưa định giá | 2 |
| Tiền mặt, không biên nhận | 4 |
Phần thuế còn khó chịu hơn. Theo bài EY, thuế suất khi chuyển nhượng vốn góp là 20% (bài không nêu cách tính, nên hỏi tư vấn thuế), và các khoản tạm ứng, cho mượn tiền giữa công ty với chủ sở hữu cũng có thể bị ấn định thuế [2]. Nếu giá chuyển nhượng “anh em” năm 2018 thấp hơn giá trị thực, hoặc có thu nhập chưa kê khai, thì EY gọi đúng tên chỗ này. Nộp bao nhiêu thì để tư vấn thuế tính, đừng đoán.
Soát ba bước, từ tối nay
Tôi khuyên làm việc chán trước, vì giấy tờ nằm ở đó. Bước một: lập bảng mỗi lần góp hoặc chuyển nhượng từ ngày thành lập, gồm ngày, ai, bao nhiêu, bằng tiền hay tài sản, chứng từ nào, thuế đã nộp chưa. Soát từ ngày thành lập là cách an toàn hơn mức tối thiểu bài EY nêu, và cũng tiện, vì sao kê ngân hàng và tờ biên nhận ông kế toán cũ giữ trong ngăn kéo thì nên tìm khi người còn nhớ nó nằm đâu. Bước hai: đặt cạnh nhau giấy đăng ký, sổ kế toán và báo cáo tài chính, đánh dấu chỗ lệch. Bước ba: chia chỗ lệch thành ba nhóm. Nhóm khớp thì để yên. Nhóm sửa được bằng văn bản, như biên bản xác nhận ghi đúng ngày lập (tuyệt đối không lùi ngày) hay sao kê bổ sung, thì làm xong đưa kiểm toán xem trước. Nhóm dính thuế thì dừng tay, vì nộp bù hay giải trình mỗi hướng có hệ quả riêng.
Có người sẽ nói chuyện từ năm 2014 ai nhớ, cứ đợi kiểm toán hỏi rồi tính. Đợi cũng là một cách, và nếu mọi thứ khớp thì khỏi mất công. Nhưng trong Sóng Cuối, tôi ghi lại quan sát: ước chừng hơn 60% doanh nghiệp nộp hồ sơ IPO giai đoạn 2019 đến 2024 phải bổ sung hoặc sửa hồ sơ ít nhất một lần, và khoảng một phần tư mất thêm 6 đến 12 tháng chỉ để hoàn thiện giấy tờ, không riêng phần vốn [3]. Tôi cũng gặp những trường hợp gần như phải hoãn vì thiếu hồ sơ kiểm toán vốn [3]. Đó là quan sát chứ không phải thống kê chính thức, nhưng đủ để tôi thà soát sớm.
Khi nào nên nhờ người ngoài
Nếu trong nhà không ai có thời gian làm cái bảng này, hoặc bảng soát ra nhiều chỗ lệch và dính thuế, nên nhờ người ngoài soát giúp trước khi kiểm toán vào. FranchiseVN, đơn vị tôi làm chủ tịch, có dịch vụ đánh giá mức độ sẵn sàng IPO và soát xét trước giao dịch để làm việc này. Muốn có hướng chung trước, anh chị làm bảng đánh giá nhu cầu 21 câu, khoảng 8 phút.
Việc làm ngay
- Lập bảng mọi lần góp vốn và chuyển nhượng từ ngày thành lập, mỗi lần một dòng, thêm cột “chứng từ” và cột “thuế”.
- Đánh dấu đỏ dòng nào chưa có chứng từ, rồi giao tên người tìm và hạn tìm.
- Đặt lịch hỏi kiểm toán độc lập về phạm vi báo cáo vốn góp trước khi chọn ngày nộp hồ sơ.
Chứng từ đóng bụi trong ngăn kéo thì tìm lại được. Chứng từ chưa từng có thì gom mọi bằng chứng còn lại để giải trình, và kiểm toán có chấp nhận hay không là việc của họ. Còn chiếc xe tải ở bãi thì anh chị chụp một tấm ảnh có ngày, kèm hóa đơn mua nếu còn. Ảnh chỉ chứng minh xe còn đó, chưa chứng minh ai góp, nên vẫn phải kèm giấy tờ góp.
Nguồn tham khảo
- Tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ, Siết quy định IPO, nâng cao minh bạch trên thị trường chứng khoán, 14/09/2025. https://thitruongtaichinhtiente.vn/siet-quy-dinh-ipo-nang-cao-minh-bach-tren-thi-truong-chung-khoan-70364.html
- CafeF (bài gốc trên An ninh tiền tệ), Nguyễn Vân Anh và Nguyễn Phan Anh Quốc (EY Việt Nam), Thuế và Vốn: rào cản khiến doanh nghiệp dễ lỡ hẹn với sóng IPO 2026-2027, 27/05/2026. https://cafef.vn/thue-va-von-rao-can-khien-doanh-nghiep-de-lo-hen-voi-song-ipo-2026-2027-188260526142500464.chn
- Nguyễn Thế Trung, Sóng Cuối, chương 13. https://www.hocvienx5.com/sach/song-cuoi
Bài viết mang tính tham khảo, không phải khuyến nghị đầu tư.
Bài được soạn với sự hỗ trợ của AI (Claude) theo quy trình biên tập của tác giả.
Bài viết mang tính thông tin, không phải lời khuyên đầu tư, pháp lý hay tư vấn cho trường hợp cụ thể. Điều khoản sử dụng
Sao chép link để gửi qua Zalo hoặc tin nhắn.
